中水集团远洋股份有限公司北京金诚同达律师事务所关于中国水产有限公司对优德娱乐海洋食品有限责任公司进行增资相关事项的法律意见书

北京的旧称晋城通达法度公司

                          活动着的情境

奇纳水产股权证券有限的公司对优德娱乐用上蓝剂于食品有限的负责任公司

从事金融活动相干约定

             法 律 意 见 书

黄金验证〔2014〕字0731 0731

国贸大厦十层,1 Jianguo W

       说某种语言的:010-5706 8585      传真传输:010-6526 3519

北京的旧称晋城通达法度公司

                                  活动着的情境

奇纳水产股权证券有限的公司对优德娱乐用上蓝剂于食品有限的负责任公司

从事金融活动相干约定

                               法度看书

致:奇纳水产修养股权证券股权证券有限的公司

    北京的旧称晋城通达法度公司无怨接受奇纳水产修养股权证券股权证券有限的公司(以下略语“中水

渔业的付托,作为再生渔业,奇纳水产品股权证券有限的公司将被收买。

司(以下略语“奇纳水产”)有益的品质持其中的一比例优德娱乐用上蓝剂于食品有限的负责任公司100%的

股权证券的法特殊法度顾问(以下略语买卖),现就奇纳水产对优德娱乐这次

提高某人的地位股权证券使关心约定,宣布这一法度看。

法学家的特殊申报列举如下:

    1、中水渔业抵押先前粮食了咱们的法学家以为宣布这一法度看所麝香的真实、

完整的的文章和阐明,与本钱提高某人的地位使关心的法度实情和文章,并

不隐藏不漏报,有益的品质硬拷贝和硬拷贝均与原版拷贝相符。。

    2、在日期先前发作或在的实情和实情

奇纳现行法度、对次要法规和正态化文章的看法。

    3、对该法度看至关重要且不受索引支撑物的实情,本所律

分工兴奋内阁使关心部门。、关系方发布的验证或许宁静使关心验证。

    4、这一法度查阅仅对CAPI中关涉的法度成绩中止评论。。

    5、这一法度看仅用于报案的目的的。,

不得用于什么都可以宁静消耗。

从中背诵,地面《证券法》第第一百七十三款的规则,按

法学家勤劳认可的交易基准、伦理观与不断关照本能,下列的法度看列举如下:

    一、活动着的情境优德娱乐的基本情境

交易自动记录器基本新闻

优德娱乐用上蓝剂于食品有限的负责任公司,创办工夫:2004年10月19日,牌照:

110000007570850,报户口本钱:1亿元,住处:北京的旧称市丰台区环行路西路188号

第19号楼7号楼18号楼,法定代劳人: 刘明确的,经纪范围:水产赶上;赶上后

的水产品;渔业充当顾问、勘查、设计;渔业技术的开展、技术转变、技术洋装

务;有益入场权、代劳入场权、技术兔子洞。自本法度看书之日起,中渔环

球的同伙是奇纳水产修养,持股测量为100%。

(二)历史演进

1、公司安排

优德娱乐于 2004 年 10 月 19 日安排,奇纳用上蓝剂于用上蓝剂于渔业股权证券有限的公司赞助。

4,9亿元、辽宁省大连用上蓝剂于渔业组公司出资的4,9亿元、中联食品(大连)

安排2亿公司的有限的负责任公司的安排,出资的方法是钱,报户口本钱10,000万元。

地面 2004 年 10 月 19 日北京的旧称市工商局交易入资制止情境,中水始终

限负责任公司、辽宁省大连用上蓝剂于渔业组公司、中联食品(大连)股权证券有限的公司的奉献

整个到位。

安排时,优德娱乐的同伙出资的及持股测量列举如下:

          同伙据以取名               出资的一共(万元)     出资的设计一个版式   出资的测量

   中水始终限负责任公司         4,         钱币        49%

辽宁省大连用上蓝剂于渔业组公司4,         钱币        49%

   中联食品(大连)股权证券有限的公司                    钱币        2%

             商量                  10,                    100%

    2、2005年6月同伙姓名变换

2005太阴历3,同伙中水始终限负责任公司改名为奇纳水产总机构。2005

第6年,优德娱乐将同伙改名情境向工商局立案自动记录器。

优德娱乐所有制结构为:

          同伙据以取名               出资的一共(万元)     出资的设计一个版式   出资的测量

    奇纳水产总机构              4,         钱币        49%

辽宁省大连用上蓝剂于渔业组公司4,         钱币        49%

   中联食品(大连)股权证券有限的公司                      钱币         2%

               商量                 10,                      100%

3、2009年4月股权让

3年2009年,资格资产人的监督监督办公楼

具《活动着的情境赞同礼仪让优德娱乐用上蓝剂于食品有限的负责任公司股权的批》(辽国资产

右[ 2009 ] 49,辽宁省大连用上蓝剂于渔业组公司将所持优德娱乐 49%的股权礼仪

切换到奇纳渔业总机构。

同时,中联食品(大连)股权证券有限的公司将其持其中的一比例优德娱乐 2%的股权让给中

水海龙。

这次变换后优德娱乐所有制结构变换为:

             同伙据以取名            出资的一共(万元)       出资的设计一个版式   出资的测量

          奇纳水产总机构            9,           钱币        98%

             中水海龙                            钱币         2%

               商量                 10,                      100%

       4、2014年7月股权让、同伙变换与经纪经过设定一时间期限来统治变换

2014年6月26日,奇纳渔业总机构据以取名变换为奇纳水产品。

7, 7天2014年,优德娱乐聚集同伙会,经过以下比分:赞同水海同伙

龙腾覆盖奇纳水产品200元,礼仪经过设定一时间期限来统治从10延伸至牧师。。

7, 7天2014年,奇纳痛打与奇纳渔业署名本钱礼仪,礼仪书

中水海龙以无偿划转方法将其持其中的一比例优德娱乐 2%的股权让给奇纳水产。

7, 7天2014年,股权变换后的优德娱乐作出同伙确定,鸣谢优德娱乐注

册本钱 10000万元恒定,由同伙奇纳水产钱币出资的 10000万元。

这次股权让填写后优德娱乐所有制结构变换为:

             同伙据以取名            出资的一共(万元)       出资的设计一个版式   出资的测量

         奇纳水产股权证券有限的公司           10,          钱币        100%

    经制止,咱们的法学家以为,优德娱乐系依法安排并无效存续的交易法人,不存

闭幕该当按照法度、法规的规则中止。,本钱出资的不注意真正的成绩。

题。

    二、活动着的情境这一增长

    地面《中水组海洋股权证券股权证券有限的公司发行股权证券及报酬现钞便宜货资产并募集交往

基金及相干买卖安排的,在器械此项买卖先前,奇纳水产修养股价有以下资产

方法整个灌注优德娱乐,同时对应的事情、转变到亏欠、亏欠和权杖等经纪原理

优德娱乐。

(1)奇纳渔业径直地经纪的11个碧水渔业使突出:畿尼安排的、畿尼比绍使突出

目、塞拉利昂安排的、塞内加尔安排的、佛得角安排的、电力机械使突出、印尼使突出(本使突出)

相干事情于2013中止。,相干船舶资产调转至畿尼比绍使突出目)、奇纳交通工程、

渔船工程、塞纳工程、鱿鱼赶上使突出(使突出相干资产及事情)

渔业监督。;

    (2) 奇纳水产持其中的一比例烟台用上蓝剂于渔业股权证券有限的公司的股权及北京的旧称中水海龙

顾客有限的负责任公司100%的股权(不含优德娱乐2%的股权和北京的旧称中水海洋充当顾问服务

80%的股权证券有限的公司);

(3)奇纳水产界分华都船务股权证券有限的公司100%股。、万成船务股权证券有限的公司100%

股权、永迪开展股权证券有限的公司100%股、博域开展股权证券有限的公司100%股、捷克斯洛伐克的有限的开展

公司100%股、凯诚开展股权证券有限的公司100%股、金鱼渔业开展股权证券股权证券有限的公司51%股

法度看书签日,股权让给新开展,金鱼渔业开展股权证券有限的公司

为捷克斯洛伐克的有限的开展公司的界分分店)与CNFC QSL100%股权;

    (4)奇纳水产指挥部和西班牙拉斯办事处比例与径直地运营始终使突出相干

的资产。

是你这么说的嘛!资产次要相信公司的股权证券和船舶中。,包含:

牧师股权覆盖:

                      公司据以取名                   报户口本钱       持股测量

境内     烟台用上蓝剂于渔业股权证券有限的公司               18000万元人民币   

股权

覆盖     北京的旧称中水海龙顾客有限的负责任公司        100万元人民币     100%

           华都船务股权证券有限的公司(香港)               1港元          100%



万诚船务股权证券有限的公司(香港)               1港元          100%



永迪开展股权证券有限的公司(香港)               1港元          100%

 股      柏域开展股权证券有限的公司(香港)                     1港元         100%

 权      捷克斯洛伐克的有限的开展公司(香港)                     1港元         100%

 投      凯诚开展股权证券有限的公司(香港)                     1港元         100%

         马达加斯加岛渔业公司                          53一元纸币      



塞内加尔渔业公司                       一元纸币         100%

         塞内加尔赶上公司                        一元纸币         100%

         CNFC QSL                                    39一元纸币        100

船舶资产:

1、次要用于用上蓝剂于赶上作业的船舶资产

 序号          船舶定量(艘)               船舶有益的品质人            船籍国

     1                  56               奇纳水产总机构            奇纳

     2                  6                奇纳水产总机构         马达加斯加岛

     3                  9             马达加斯加岛渔业公司        马达加斯加岛

     4                  12             塞内加尔赶上公司          塞内加尔

厄瓜多尔泛太平的渔业股权证券

5                  5                                        厄瓜多尔

股权证券有限的公司

商量                   88                      –                  –

  2、船舶资产次要用于用上蓝剂于赶上作业

序号           船舶定量(艘)               船舶有益的品质人            船籍国

  1                     25              奇纳水产总机构             奇纳

  2                     29          烟台用上蓝剂于渔业股权证券有限的公司           奇纳

  3                     3           TOIMAN FISHING CO.,Garner,Garner

  4                     1              华都船务股权证券有限的公司           柬埔寨

  5                     1              华都船务股权证券有限的公司           伯利兹

商量                    59                      –                   –

  3、船舶辅佐资产

序号       船舶定量(艘)               船舶有益的品质人                船籍国

 1                  5                 奇纳水产总机构               奇纳

 2                  2                 奇纳水产总机构              畿尼

 3                  2           烟台用上蓝剂于渔业股权证券有限的公司               奇纳

   4             1              华都船务股权证券有限的公司             巴拿马

   5             1              万诚船务股权证券有限的公司             巴拿马

   6             1              万诚船务股权证券有限的公司             伯利兹

   7             1              永迪开展股权证券有限的公司             巴拿马

   8             1              柏域开展股权证券有限的公司             巴拿马

   9             1              捷克斯洛伐克的有限的开展公司             巴拿马

  10             1              凯诚开展股权证券有限的公司             伯利兹

   11            1            金宇渔业开展股权证券有限的公司           巴拿马

  12             1             马达加斯加岛渔业公司          马达加斯加岛

  13             2              遗传性感觉神经病用上蓝剂于渔业公司              奇纳

  14             1         ORIENTAL SYMPMONY LTD.,           巴拿马

  15             1             OKKI代劳股权证券有限的公司           塞拉利昂

  16             1                  云峰公司                 巴拿马

  17             3                 无权属验证                  –

  商量           26                    –                      –

法学家通知书:

    1、在是你这么说的嘛!辅佐船舶中,三艘船的有益的品质者报户口为Toimman渔业公司。,LTD,

五艘船舶的船东现已报户口为遗传性感觉神经病用上蓝剂于渔业公司。、ORIENTAL SYMPMONY

LTD.,、OKKI代劳股权证券有限的公司、云峰公司。地面我国水产修养粮食的新闻,前项船舶

所有人正办理手续。,使变为顺序不注意法度设置障碍。

有三艘还没有达到有益的品质权验证的辅佐船舶。。是你这么说的嘛!三艘船舶在资产有益的品质权上在缺陷

疵,但有益的品质辅佐船舶,被占用资产使均衡较小,依据,目的公司的发生和经纪将不熟练的

发生名家感染。

    2、烟台始终股权证券有限的公司目前的构造面积34,平方米、提供免费入场券费用

鉴于历史R,一万元的有益的品质无法处置。,但资产

对权利不注意争议或争议。,房屋净值是总资产的一共。,占较比低,

对发生和经纪不注意猛烈地感染。

    3、奇纳水产发行股权证券股权证券股权证券有限的公司

及报酬现钞便宜货资产礼仪》中赞成“第二方赞成在本和约见效之日起两年内填写需

报户口资产不名誉自动记录器,即使它不克不及在那时的填写,第二方有此接近的平行费用

再保险金额公司对甲方形成的金钱损失的现钞和赔款,前项赔款应

报酬鸣谢后三十天内报酬。。

多功能的总结,咱们的法学家以为,奇纳水产确定向优德娱乐提高某人的地位股权证券的资产可以依法转变为

优德娱乐有益的品质,这种情境的缺漏可能性引起虚伪的出资的。,资产不名誉一例

重组不注意物质性设置障碍。

多功能的总结,咱们的法学家以为,优德娱乐系依法安排并无效存续的交易法人,不在

出资的不真实或感染其合法在的实情,契合股票上市的公司名家资产重组的规则

四的条规则(二),可作为这次重组目的的公司。

法度看书原版拷贝四份。

(上面不注意教科书)

此页上不注意教科书,为《北京的旧称晋城通达法度公司活动着的情境奇纳水产股权证券有限的公司对优德娱乐

用上蓝剂于食品有限的负责任公司从事金融活动相干约定法度看书》署名页)

    北京的旧称晋城通达法度公司(盖印)         举动法学家:(署名)

    负责人:(署名)                         史克通:

何宝银:                                叶正义:

                                                      2014 年 8 月 13 日

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